黑牛食品直接下属涉内幕交易

黑牛食品直接下属涉内幕交易

11月12日，中国证监会公布了黑牛食品股份有限公司（以下简称黑牛食品）董事长直接下属周寅内幕交易黑牛食品股票行为，被广西证监局共罚没890余万元。

2016年3月开始，黑牛食品的实际控制人王某学实际控制的知合控股有限公司（以下简称知合控股）以其全资子公司知合资本管理有限公司（以下简称知合资本）总经理李某敏（兼任黑牛食品董事）为代表，与昆山国显光电有限公司（以下简称国显光电）负责融资的严某媛开始商谈以旗下上市公司收购国显光电OLED项目事宜。其后知合资本法务总监贾某娟、战略投资部员工郝某等人到国显光电进行初步尽职调查。2016年4月至6月期间，时任知合控股常务副总裁、知合资本董事长兼总裁、知合资产管理有限公司（以下简称知合资产）董事长、黑牛食品董事长的程某与李某敏、贾某娟、郝某等人多次与国显光电及其控股股东昆山国创投资集团有限公司（以下简称昆山国创）的主要负责人及经办人商谈OLED收购事项。

2016年6月17日，知合控股与国显光电股东昆山国创、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司（以下简称文商旅集团）、昆山市创业控股有限公司（以下简称昆山创业）拟定了《关于昆山国显光电有限公司的投资框架协议》（以下简称《投资协议》），约定知合控股以其实际控制的上市公司通过非公开发行股份的方式募集资金并投资国显光电及其运营项目，并尽最大努力促使上市公司不晚于2016年9月30日与其他各方及国显光电签署收购国显光电股权的框架性法律文件，该协议于2016年6月20日左右完成签订。

2016年7月初，知合控股方面聘请的券商、律师事务所、审计机构、资产评估机构等中介机构陆续到国显光电开展尽职调查。2016年7月28日，知合控股通过其子公司取得上市公司江苏玉龙钢管股份有限公司（股票代码601028，简称玉龙股份(5.600,0.01,0.18%)）的控制权。2016年8月10日，李某敏、郝某组织中介机构在知合控股、知合资本、黑牛食品共用的办公场地北京佳程广场23层召开收购国显光电OLED项目投资主体论证会，该次会议重点对投资国显光电的上市公司主体选择进行了论证。国显光电以及各中介机构的代表参加了该次会议。会后，郝某形成了知合控股旗下黑牛食品、华夏幸福(22.860,0.25,1.11%)、玉龙股份3家上市公司作为OLED项目投资主体的优劣比较PPT，并交给李某敏，由李某敏向程某和王某学汇报。2016年8月17日，王某学、程某、李某敏等人到昆山市政府进行拜访，征求昆山市政府对投资国显光电上市公司主体意见。听取昆山市政府意见后，王某学、程某、李某敏等人开始讨论黑牛食品股票停牌时间。

2016年8月30日13时，黑牛食品临时停牌并公告拟披露重大事项。2016年8月31日，黑牛食品披露公司拟筹划非公开发行股票事项。2016年9月14日，黑牛食品披露董事会审议通过的非公开发行股票相关议案，拟非公开发行股票募集不超过180亿元资金，以募集资金与昆山国创、文商旅集团、昆山创业持有的国显光电股权作为共同出资，设立江苏维信诺(8.620,0.13,1.53%)显示科技有限公司，投资发光显示器件项目。拟募集资金投资额占其2016年6月末总资产、净资产的比例超过100%。

黑牛食品非公开发行股票募集资金收购国显光电的事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项：公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，构成《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该信息不晚于2016年6月17日《投资协议》内容确定时形成，于2016年8月31日公开。

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