破产重整棋到中盘铁法煤业或接盘ST锦化

4月21日,*ST锦化（000818.SZ）公告,由于被法院裁定进入破产重整程序,将于4月21日起停牌,直至法院就重整计划做出裁决后,公司才将申请复牌。

与此同时,公司董事会通过决议,将对葫芦岛华天实业有限公司（以下简称华天实业）债权补提坏账准备6.39亿元。在1月29日发布的预亏公告中,公司已预计2009年将亏损49331万元。这意味着,上述计提将使公司2009年亏损迅速增至11亿元以上。

不过,种种迹象表明,上述巨亏经过了“精心安排”。

而对于病入膏肓的*ST锦化来说,即便完成破产重整也无法使公司获得“再生”能力,因此,引进重组方是公司保壳的必由之路。

此前*ST锦化虽与多家重组方有过接触,但并不顺利。记者获悉,新的重组方可能是铁法煤业集团,但最终重组方案仍存变数。

华天实业清算财技

据葫芦岛当地人士介绍,华天实业系葫芦岛市国资委直属的国有独资公司,其主业是利用锦化集团及*ST锦化生产过程中产生的氯气为主要原料,用以生产聚氯乙烯、三氯乙烯系列产品。

华天实业与锦化集团、*ST锦化拥有同一实际控制人,业务也处于上下游关系,这使得三家公司的债权债务关系非常复杂,而这也直接影响到*ST锦化的破产重整。

根据公告,截至2009年12月31日,公司对华天实业应收款项余额为6.15亿元,对华天实业委托贷款余额为7000万元。公司对华天实业债权合计6.85亿元。但此前公司对于上述债权2009年年初已计提坏账准备只有1170万元。

这样的计提比例显然相当“保守”。

事实上,华天实业的经营情况并不比*ST锦化强。“2009年上半年,华天实业的资产负债率就已超过100%。”一位接近华天实业的人士称,“而且华天实业的全部土地使用权、60%的房产和90%的机器设备都被抵押出去。2009年全年的亏损可能在2亿以上。”

*ST锦化此前的应收账款计提方式,可使企业资产虚高,同时资产负债率降低。比如,2009年三季报公司的负债总额为26.26亿元,资产总额为32.05亿元,资产负债率为81.93%,勉强尚属合理水平。但是,一旦计提上述6.15亿元,公司的资产负债率将超过100%。

但这种处理方式,在破产重整过程中,弊病却不小。“因为这将使公司的债务清偿率提高,这是任何一个做破产重整的公司都不愿意看到的。而上述债权也将转移到华天实业,一方面,这样就无法达到葫芦岛方面对*ST锦化进行破产重整的预期,另一方面,华天实业也根本无法承担上述债权。”上述人士称。在这种情况下,将上述债权计提完毕是最好的办法,而要做到全部计提,最直接的办法就是华天实业破产清算。

根据*ST锦化的公告,公司管理人向华天实业管理人了解到,华天实业普通债权清偿率预计不超过5%。

当然,华天实业的破产,原因还不仅仅如此。

今年3月12日,*ST锦化公告,对华天实业在中信银行(601998)沈阳城中支行担保合同金额为5500万元。而事实上,两公司之间存在着互保的关系。“2009年上半年,华天实业尚有对*ST锦化超过1亿元的贷款担保。”上述人士称,目前*ST锦化是否偿还贷款尚无从得知。

也因此,“如果*ST锦化破产重整的话,上述超过1亿元的担保,将由债权人向华天实业追讨。而这也将是葫芦岛有关方面不愿意看到的结果。”上述人士称。

在这种情况下,华天实业只能选择破产清算的道路。

*ST锦化重组路径

葫芦岛当地政府曾设想过多种解决*ST锦化危机的途径。“其中就包括引进战略投资者。”一位接近葫芦岛市国资委的人士称,上市公司的重组由当地国资委主任以及锦化集团高管直接操刀。

*ST锦化的重组,首先要解决的问题是在什么层面上来完成重组,是大股东锦化集团层面,还是上市公司层面。

事实上,这两种方式葫芦岛当地政府都曾尝试过。在锦化集团层面上重组,葫芦岛当地政府有两种途径,一是国有股无偿划转（在重组方为国有企业的情况下）,二是国有股协议转让。如果在上市公司层面上重组,也有上述两种途径。

但无论采取哪种途径,都需面对巨额负债问题。因为除了*ST锦化负债累累外,“锦化集团也是债务沉重,虽然此前集团也曾做过破产重整,但是并不理想,没有清理掉多少负债。”上述接近葫芦岛国资委的人士称。

在这种情况下,如果仅将锦化集团的国有股无偿划转或是协议转让给重组方,那重组方将不仅要承担锦化集团的负债,还要承担*ST锦化的负债。同时,如果采用的是协议转让方式,重组方要付出的成本将更为高昂。

“因此,有的重组方提出来,希望当地政府也负担一部分锦化集团和上市公司的负债,但当地政府没有更多的财力承担这样的责任。”一位知情人士称。

而如将锦化集团所持有的*ST锦化的国有股无偿划转或是协议转让的话,仍面临诸多困难。“首先是锦化集团的负债和社会负担都留给了葫芦岛当地政府,而如果协议转让的价格无法弥补上述成本的话,交易根本没法成交,更不用说无偿划转了。”上述知情人士称,另一方面,即便无偿划转或是协议转让了*ST锦化的股份,重组方仍要承担*ST锦化的巨额负债。

基于以上理由,破产重整成了*ST锦化重组的前提条件。

据公开信息,此前,葫芦岛当地政府曾与大唐发电(601991)（601991.SH）和辽宁方大集团(000055)洽谈过重组,但是最后都不了了之。

有关*ST锦化的重组方,市场曾有过诸多揣测。

“锦化集团的危机,引起了辽宁省政府的高度重视,因为这不仅仅涉及到当地的经济发展,也涉及到上万名职工的安置问题,因此,辽宁省政府可能安排省内企业来借壳上市。”一位葫芦岛当地的分析人士认为。

而根据记者了解,辽宁省政府有意安排铁法煤业集团接盘。

铁法煤业是一个以煤炭生产为主,集煤层气开发利用、建筑安装、机械制造加工、建材、电力等为一体,多元发展的大型煤炭企业集团,是全国煤炭工业100强、辽宁省100强企业之一。

但接近铁法煤业集团的人士透露,铁法煤业集团其实早有上市打算,而且早在几年前就已经完成股改,但是,由于该公司社会负担较重,所以,上市工作被搁置下来,而目前其上市的意愿也并不强烈。因此对于接盘*ST锦化的兴趣并不大,目前双方仍处接触阶段。

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